2023年9月5日，欧盟中国商会组织的关于欧盟外商直接投资（FDI）审查条例的线上研讨会成功举行，来自比利时、德国、法国、西班牙和匈牙利知名律所资深律师讲解了本国外国投资审查法规的最新进展、内容及对中企投资的影响和建议等。

欢迎辞

欧盟中国商会秘书长方东葵热烈欢迎各演讲嘉宾和参会代表出席。他说，欧洲是中企全球扩张投资目的地且重要性日益凸显。投资欧洲时，中国投资者应该密切欧盟政治经济政策、市场监管和文化差异等因素。在欧盟各经贸政策中，近年施行的外商直接投资审查条例对中企对欧投资带来影响，增加不确定性。近期部分欧盟成员国如西班牙和比利时等外资投资审查法规出现新进展，欧盟对华“去风险”战略或使包括德国、法国等欧洲国家未来收紧投资审查，而匈牙利则是中国新能源领域企业投资新秀；商会紧密跟踪欧盟相关法规发展进展，本次研讨会旨在使会员和各企业机构等充分了解在欧盟重要成员国的投资法规进展，为服务中企更好了解欧盟投资和准入环境搭建平台。

主旨演讲——以比德法西匈牙为例

研讨会随后进入主旨演讲环节。比利时达德律师事务所（DALDEWOLF）合伙人涂秀芳律师、德国丰伟律师事务所（GvW Graf von Westphalen）本地合伙人易明律师、法国钧德律师事务所（JEANTET）合伙人尚尤律师、西班牙大成律师事务所（Dentons）徐晶福律师和匈牙利Kinstellar律所合伙人律师Péter Vörös先后发表演讲。

主旨演讲

涂秀芳律师介绍了比利时外商直接投资国家安全审查制度从无到有的历史进程。欧盟FDI审查法规适用于比利时，而比利时联邦和各大区政府两年前开始讨论如何设立外国直接投资审查机制，并于2022年11月30日公布合作协议草案；今年7月1日，比外商直接投资审查制度正式生效并实施。

她说，在敏感行业的部分股权交易和增资项目可能触发审查比利时国家安全审查，而绿地投资不在该法规审查范围内。比利时国家安全审查对外国投资者定义宽泛，甚至包括实际受益人住所在非欧盟国家的企业等；其涉及的敏感行业包括能源、运输、电子通信、数字基础设施、人工智能、机器人、半导体、网络安全、航空航天、核技术及纳米技术、生物技术等众多领域。比利时联邦审查委员会还可发起主动审查，已交割的交易还有追溯期，为中企对比在部分领域投资带来较大的不确定性。她建议企业充分自查，做好申报准备并利用好交易文件中的保护机制，全面利用法律规则和法律救济手段。

易明律师就德国外商投资审查法律实务发表了演讲。她表示，德国投资环境对外国投资者具有吸引力，其商业环境稳定、科研环境优异、有大量受过专业技能培训及高等教育的劳动力，此外德“隐形冠军”中小企业面临融资难题，而欧洲较低的资产估价和欧元贬值也为收购价格带来吸引力。尽管外商投资管理体制收紧，但外国投资者并购德国企业遇到的政府障碍相对较少。

她说，在投资审查方面，德国《对外经济法》和《对外经济条例》对申报义务和程序做出相关规定，在云计算、基础设施如水、食品、医疗领域运营商等外国投资设定了不同行业申报门槛。她建议，即使不存在申报义务，外国投资者也应在并购前申报无异议证明，否则交易签署起最长5年内，德政府有权在得知该并购的3个月内进行审查。

尚尤律师向参会代表介绍法国投资概况及投资法国中的法律问题。他提到法国是欧洲第一大工业投资目的地，欧洲第二大消费市场，有数据显示，2022年法国连续第四年成为欧洲最具吸引力的国家。中国是法国最大的亚洲投资国来源国，近年中国在法投资前5 行业分别是运输/仓储、信息服务、汽车制造商和原始设备制造商、农产品、电气和计算机设备；2022年，中国企业在法国发起了45个欧投资项目，为当地创造了就业岗位。

他说，在外商投资审查方面，2019年以来，法国调低在战略行业如军民两用技术、能源、水、交通、航天、通信、关键基础设施、健康、粮食、关键技术研发等的申报门槛。2020年，法国否决美国Teledyne对法国军用夜视供应商Photonis的收购。有数据显示，2022年，法国81%交易无需申报，在325项申请中，法方批准了131项，附条件通过70项（76%属国防领域，65%来自欧盟外），未通过案件的细节很少。他说，值得注意的是，尽管绿色投资不在FDI审查监管范围，但预计欧盟新生效的外国补贴条例影响更大。

徐晶福律师介绍，西班牙外商直接投资规定近几年变换较大, 但基本和欧盟挂钩。2019年到2022年，西班牙的外商投资审查方面主要规定有欧盟FDI审查条例、第 19/2003 号法内添加第 7 bis管控机制条款等有关；2023年以来，很多疫情期间颁布的临时性规定和皇家法令都开始失效。7月5日，西政府颁布了新通过的外国直接投资571/2023号皇家法令，针对外国直接投资概念、制度程序、责任和义务以及过去几年常见的问题做出了新解释和补充。该法令也在9月1日正式开始生效，开启了西班牙后疫情时代的外商直接投资法规定。

他表示，和其他欧盟成员国相比，西班牙FDI审查的特点是外国投资者需在获得审批后才能交易，新外国直接投资法涉及正式化主动协商程序、缩短审批时间、取消简化程序、豁免领域/行业和暂时性投资等，使西班牙投资监管规定更清晰，在审批程序和时间上做出较大改变，其成效有待观察。数据显示，2022年，中国投资在西班牙的非欧盟投资中的占比为7%，略低于2021年的占比9%。

Péter Vörös律师介绍，匈牙利有外国投资审查法规以阻止部分交易，通常这些交易有战略或政治性质，监管机构具有较大的自由裁量权，给投资者带来较大不确定性，审查还可能使用于间接收购、内部重组和域外收购。欧盟的FDI审查条例是适用的，但具体由成员国执行。

他说，在匈牙利的外国投资触发申报门槛因投资者、公司类型和交易额而异，部分条件下，收购战略公司的特定股份或控制权的5%即可触发。敏感行业覆盖领域也有变化，如除关键基础设施、能源、医疗、电信和IT、媒体等，新增个人数据领域；处罚措施包括禁止行使股东/控制权、无法在公司登记册中登记、宣布投资无效或罚款等。他还提到，近年中企对匈投资较多的为绿地投资，不在FDI审查范围内，匈牙利对外国投资持积极态度。

在答问环节，各演讲嘉宾还回答了成员国对中企投资是否有特殊限制、中国锂电池产业等在欧投资是否会有歧视性待遇，以及如何主动申报等问题。

此次培训会议为期半天，来自数十家中欧企业、机构机构和大学智库等的约150名代表参会，广泛覆盖金融、电信、机械、化工、基建、法律服务和生物医学等领域。